面对汹涌而来的叛军，胡涂的梁武帝竟派萧正德到前线统帅军队。两军对垒后，侯景派人诱骗萧正德说，只要他肯做内应，在推翻梁武帝之后，就拥戴他为皇帝。于是萧正德秘密派了几十艘大船，帮助侯景的叛军渡过长江，还亲自带领叛军渡过秦淮河，可惜他没等美梦成真便被侯景杀死。
侯景攻入建康后，将梁武帝居住的台城包围起来，而那些平日受到梁武帝娇纵的王公贵族，尽管手下有几十万兵马，却都袖手旁观。直到这时，梁武帝才如梦方醒，大骂那些不忠不孝的子孙，可惜悔之已晚。
被围困在台城后，梁武帝缺吃少穿，加之年事已高，最后竟被活活饿死，享年八十六岁而不得善终，真可谓搬起石头砸自己的脚，而这位皇帝的菩萨心肠，也成为了历史中的千年笑柄。
侯景先后杀了梁简文帝萧纲及萧栋，最后篡位，建国汉。但是侯景势力仅在江东一带，湖广、四川一带依旧由梁室掌控，只是各军互相牵制，不愿讨伐。之后由广州太守陈霸先率军与湘东王萧绎派遣的王僧辩合作进攻灭掉侯景。
湘东王萧绎于江陵继位，为梁元帝，之后据守益州的武陵王萧纪称帝并攻击江陵。梁元帝向西魏求救，武陵王萧纪后为西魏攻灭，益州也被夺走。次年，萧詧引西魏军趁机攻陷江陵，梁元帝被杀，西魏立他为魁儡，史称西梁。
梁元帝被杀后，陈霸先与王僧辩立晋安萧方智为帝，即梁敬帝。而后北齐迎萧渊明南下，梁军被击败，王僧辩屈事而迎立为梁帝。陈霸先于是率军杀王僧辩，又立梁敬帝，之后陆续击溃北齐南侵及王僧辩余党，专政于梁廷，最后篡位，建国号为大陈，史称陈武帝，梁朝灭亡
131话:菩萨皇帝 2(7/8)