。当上幕后的掌权者的陈霸先，才真正走上了一条传奇之路。
王僧辩部下，震州刺史杜龛与义兴太守韦载、吴郡太守王僧智反叛，陈霸先亲自出兵，镇压；曲江侯萧勃在广州起兵，对抗陈霸先，一个月后，萧勃投降，被部下斩杀后，首级送往建康；大将王琳在北齐支持下，拥立永嘉王萧庄为帝，对抗陈霸先，后被陈昌手下大将吴明彻打败，被杀。
萧方智终于禅位，将帝位传给了陈霸先，建国号为陈，得到解脱的却是萧方智，毕竟当傀儡的日子很痛苦，然而没等萧方智自由几天，也被杀了。
五十六岁高龄的陈霸先因病去世，皇帝位传给了侄子陈蒨。陈霸先、陈蒨以及陈蒨的弟弟陈顼，皇帝当的都不容易，北齐和北周每天都惦记着陈国的土地，所以工作比较称职，在陈顼时代，甚至还开启了多年没有过的北伐。
武帝死后侄子陈蒨继位，即为陈文帝，此时盘据两湖的王琳叛变，联合北齐、北周大军东征建康。陈文帝先是击溃王琳北齐联军，继而封锁巴丘，阻止北周顺江东进，至此国势方定。在位时期，他励精图治，复苏江南经济，使南朝陈国势强盛。
文帝去世后由太子伯宗继位，即陈废帝。不久，他的叔叔安成王陈顼废帝自的立，即为陈宣帝。当时北周意图灭北齐，于是邀陈朝共伐北齐，陈宣帝有意收复淮南于是同意，并派吴明彻北伐，两年后收复淮南。
不仅恢复了淮南故土，而且也恢复了淮北的部分州县，在一定程度上巩固了陈的统治，但毕竟由于国力衰微。当时北齐衰落，陈宣帝本能趁机攻灭，但他只想守成即可。而后北周趁机攻灭北齐后南征，陈军惨败，南朝陈岌岌
132话:陈霸先(5/6)