拥有三十万的军力，猛将有徐世绩、单信雄、秦叔宝、程知节、裴仁基等，但是李密并不是一个有决断的人，事实上也不懂兵法，他只是道貌岸然的坐在那边听所有的将领发表意见，然后选择比较多人支持的方案进行，因此李密军其实根本就是各将领各自为战，只有战术没有战略，不断的让战士和战马死伤消耗。
李密自以为智慧很高所以他身边不用谋士，连魏征向他贡献策略，他不听也罢，还嗤之以鼻，魏征后来成为李世民一朝的历史名臣，但是在李密帐下毫无建树。
李世民到洛阳就是来观察王世充和李密的虚实，李建成和李世民打着隋朝西军政府援军的名义要和洛阳的隋朝政府东军谈判，王世充完全不予理会，李密军除了派出小部队做轻微接战外，也不做任何表示。显然长安方面的举动已经超出这两号人物的想象力之外，合纵连横不是他们所能够理解的。