函谷关，守关将领便来迎接，将“合纵”之兵马情况回报一番。然后惊惧的说：“诸国兵马甚强，恐难抵敌也。唯有坚守函谷关方为上策哉！”樗里疾安慰说：“将军勿惧也。敌兵虽强，亦会有疏漏之处，唯有伺机而破之。”然后，亲自与司马错前往探听敌情，各路的探子亦陆续回来禀报说：“齐之兵马，尚未出齐境，一时难以到达；楚之兵马最众，正速速赶来，数日便可到达；燕之兵马亦在途中也。唯魏、赵、韩三国兵马集聚于关外矣。”樗里疾与司马错立即召集将官商议破敌之策。司马错说：“齐、楚、燕三国兵马未到，破敌良机不可错过也。以末将观之，魏、赵、韩三国兵马虽由公孙衍统一指挥，但三国兵马各自扎营。魏乃‘合纵’主谋者，若先破魏军，赵、韩之军，不战自破也。”樗里疾闻听称赞说：“将军所言甚是也。你我各率一军，两路夹击魏军大营，魏军无备，必败矣。”于是，第二日天刚放亮，樗里疾与司马错各自率领兵马，悄悄出函谷关，直奔魏军大营杀来。
公孙衍唯恐联军兵马出差错，日夜巡视各营，准备明日进攻函谷关，此时，刚刚入睡，便有兵士来报：“秦军突然偷袭大营也。”公孙衍闻听大惊，立即起身披挂铠甲，持戟跳上战车，一面指挥魏军迎战，一面派遣兵士前往赵、韩两军大营调兵。可是，魏军没有防备，再加上魏军屡败于秦军，深知秦军将士之厉害，闻秦军杀来，皆有畏惧之心，不敢力敌，还没等赵、韩兵马到来，很快就败退下来。公孙衍无奈，只好指挥魏军向赵、韩大营方向退却。
赵、韩两国兵马，正在前往援助魏军，可是，见魏军败退，皆无战心。虽三国兵马合兵一处，但仍不是秦军的对手，败
第69回合兵伐韩张仪失宠合纵伐秦联军大败(10/12)