征伐燕国，中山国趁机“辟启疆土，方数百里，列城数十”。齐宣王命匡章为大将军，率“五都之兵”及“北地之众”征伐燕国。而燕国的庶民百姓，对子之是恨之入骨，不但不抗击齐军，反而表示欢迎。因此，齐军很快攻下了燕都蓟城（今北京市房山区一带），经五十余日征战，几乎夺取了全燕。燕王哙死于乱军之中，子之被擒获后，被剁成肉酱，燕几乎亡国。而齐军占领燕国后，大肆烧杀抢掠，十分残暴，遭到燕国庶民百姓的强烈反抗。不久，匡章不得不率领齐军退出燕国。
此时的赵国，却不愿意让燕国灭亡，唯恐中山国强大起来，对赵国构成威胁。赵武灵王便乘燕国无君之机，将流亡在韩国的燕王哙的庶子公子职请到赵国，立为燕王。然后，命将军乐池率重兵护送回国即位，是为燕昭王。
而此时的楚国，韩国求救助时不愿出兵相救，如今岂能去救自己的宿敌魏乎?当然不会出兵。
再说樗里疾率领十万秦军出函谷关，直奔魏之曲沃（今河南陕县西南）而来。田文率魏军亦来到曲沃迎战。两军在曲沃城外安营扎寨，待机而战。
田文并没有与秦军对垒过，不知秦军之厉害。当两军列阵征战时，田文便指挥魏军向秦军冲击。樗里疾见此，亦不敢示弱，挥军冲杀，顿时两军混战起来。不过半日，魏军久败于秦军，将士皆有恐惧之心，渐渐力不能支。而秦军将士是越战越勇。田文这才知，秦军果然是虎狼之师，勇不可当，只好指挥魏军败退回曲沃城据守。
曲沃城曾屡次被秦军攻占过，已是轻车熟路。不过月余，田文见曲沃城不可守，只好率军退守焦邑（今河南陕县东北）。秦军夺取曲沃之后
第71回东服韩魏西败义渠屈原使齐张仪欺楚(7/13)