以楚利为便，且不可忘矣！”淖齿看罢已知楚顷襄王之意，便立即率师入齐，先取淮北之地。后来闻知齐湣王奔莒，便率楚军前往莒邑。
齐湣王在莒邑闻知楚顷襄王派淖齿率楚军来援，真是如同枯苗望雨，雪中送炭，是喜出望外，亲自迎于莒城之外，以为有所依靠，可抵挡燕军。不久又拜淖齿为齐相国，淖齿便乘机执掌齐国大权。
没过多久，乐毅便率燕军杀到莒邑。此时的齐国已经是支离破碎，到处是残垣断壁。楚取淮北之地，韩、魏攻取宋国故地，赵攻取河间（今河北河间市一带）、昔阳（今河北晋州市一带），秦攻取陶邑（今山东定陶县一带），鲁国也乘机夺取了薛地。而乐毅率燕军在半年多的时间里，一连攻取临淄等七十余城，齐国仅存莒邑、即墨二城未下。
其实，凭乐毅率领燕军攻取二城，不是不可以的事。可是，乐毅吸取了当年齐灭燕的教训：只凭借武力征服，是难得民心的。于是，放缓了对二城的进攻，加强了对所占领地区的治理。向齐民颁布章法，废除齐湣王时期的暴政，放宽赋役，休兵养士，以求逸民。这些休养生息的章法，受到了齐国庶民百姓的欢迎。乐毅还将攻取的七十余座城邑改设为郡县。为收拢齐国上层人物，在齐国封了二十多个拥有燕国封邑的封君，还将一百多个燕国爵位赏赐给齐国的上层人物。因此，燕国所占领的地域，人们的生活相对稳定。
再说齐湣王自从逃奔到莒邑，后来又有淖齿的楚军保护，燕军的进攻也放缓了，因此，也算是安定下来。可是他仍然不改初衷，还是自恃为齐王，摆着天子的架子，骄奢暴戾，就是对淖耻，也表现出不尊重。而淖齿早有自己的想法，
第82回乐毅伐齐连战皆捷湣王受死法章即位(7/12)