恐秦、韩合兵伐魏，便暗中联络赵国，以共同抗秦。秦昭襄王闻知魏暗中附赵以抗秦，不由得大怒，便于秦昭襄王三十三年（前274年），命白起为大将军率师二十万再次伐魏。
魏安釐王闻知秦军又来伐之，是惊恐不已，急忙召集群臣商议。相国孟尝君田文举荐暴鸢为大将军迎击秦军。暴鸢上次率领韩军援魏，由于一时大意，中了秦军的埋伏，故而大败。但对此败，心中不服，总想寻机败秦，以报复白起。这次受命，觉得是个好机会，便率领魏军二十万，前往秦、魏边界迎战。可是，魏军屡败于秦军，将士士气总是振奋不起来。两军相持不过数十日，便被秦军杀得大败，被斩首四万之众，损失惨重。而主将暴鸢见败局已定，无脸面再回大梁，便逃之夭夭，不知去向。白起却乘势，一连攻取蔡（今河南上蔡县西南）、中阳（今山西中阳县一带）等四城。魏安釐王闻知魏军再次大败，只好遣使向赵国求援。此时赵惠文王也想趁机拉拢魏国，便应允援魏，命贾偃为大将军率师十万援魏。白起闻知赵国援魏兵马已出，唯恐腹背受敌，便撤兵而回。
而此时，赵国兵马已进入魏国境内。魏安釐王见此，便遣使入赵，向赵惠文王建议，赵、魏合兵共同伐韩，以惩治韩附秦之过。赵惠文王觉得兵马已出，与魏合兵伐韩，正是时机便应允，传旨命贾偃与赵合兵伐韩。于是，魏安釐王便依照相国孟尝君田文的提议，命司徒芒卯为大将军率军二十万，与赵合兵伐韩。
韩釐王闻报赵、魏合兵来伐大惊，便召集相国山阳君，及成阳君等群臣商议。成阳君历来主张和秦，便说：“以韩之力，敌赵、魏难矣。莫若遣使入秦求助，方能解危也。”群臣皆
第84 回白起用兵南破荆楚穰侯出征东伐韩(7/11)