日军大本营采纳了冈村宁次的建议，于5月初下令组建中国派遣军总司令部，司令部设在南京。并委任西尾寿造大将为总司令官，板恒征四郎为参谋长，相继组建60军、70军、80军。日军大本营认为，陆战拿下湖南、江西暂时不可能，因此战略计划调整为：占领中国南部沿海首先切断广西沿海的外部通道，切断越南与广西、云南的滇越铁路，继而切断滇缅公路补给线。
日军大本营认为，切断中国大陆外部补给线的同时，日军北上拿下南宁、桂林，形成南北夹击之势，并做好向四川进攻的准备。目前德国在欧洲已经所向披靡，德日之间已经形成默契，就差一纸公开的盟约。国际形势对于日军十分有利，德国完全吸引了英法美的注意力，日本自然要加快在中国大陆的征战。
日军大本营下达命令组建第21军，总部设在广州。并征调日军第5师团、近卫师团，第38师团，第55师团并汇合在广州的第18师团、第104师团及4支陆航联队，两支重炮旅，一支装甲旅团，组成21军作战兵团，总兵力为20万人。中国派遣军总司令官西尾寿造任命古庄干郎中将为21军司令官，负责指挥作战。为了达成战役目的，日军出动第5舰队其中包括两艘航母，大小战舰80多艘支援作战。
日军正在军事调动之时，国防部也获知了日军南方作战计划，老蒋命令第5军由湖南衡阳开赴广西加入第4战区，同时命令白崇禧担任第4战区司令官负责指挥作战。从重庆出发前，欧阳剑和老蒋密谈了一个小时，欧阳剑提议在南宁、梧州一线组成坚固防线，最大限度把日军挡在南宁一线，欧阳剑的建议获得老蒋的同意，并授权欧阳剑有
第270章南宁(2/5)