怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达悉武等十二将统领。这也是他所有的直属部队。宇文泰手下的军队主要有三个来源，一是原贺拔岳手下的武川子弟，二是李弼等关陇豪强，三是永熙帝西奔长安时随行的禁卫军，总共有三万人。由于连续的战争和大灾难，如今只剩一万多人。他们人数虽少，却都是征战多年的精锐。而此时高欢似乎仍然没有搞明白自己主要的战略方向，他遣定州刺史侯景兼任尚书右仆射、南道行台，督率各位将领南攻梁国，以报复梁国的北伐。这次侯景对上的是曾以七千白甲入洛阳的一代战神陈庆之。侯景用兵诡谲，号称高欢手下头号悍将。但是面对已经暮年的陈庆之，仍是一败涂地，最后不得不烧掉辎重，狼狈北逃。就当大家以为这个灾难重重的大统二年就要过去的时候，却传来高欢倾举国之力，分三路进犯西魏，意欲一战而定关中的消息。一时间，关陇震恐，长安一夕数惊。
;