吕布收降全部的丹阳兵，还有八万守军。天亮后，留下部将曹性守城，吕布率领狼骑和丹阳兵杀向下邳。
下邳的丹阳兵同样反叛，吕布杀到时，丹阳兵打开城门，引吕布进城，在下邳做事的陈登也无法控制局面，最终逃离出去，不知所踪。
吕布进城后立刻控制住了刘备的家人，收降了城内其他守军，至此吕布实际上已经占据了徐州，变成了徐州之主。
刘备再一次成为失去了根据。
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