带兵到达长安以后，李傕郭汜已经占据了长安。
李傕等人拜韩遂为镇西将军，遣还金城；马腾为征西将军，屯于郿。
马腾屯兵郿县以后，因私事有求于李傕，却被李傕拒绝。马腾勃然大怒，就派兵攻打李傕。
献帝刘协派遣使者前去劝和，马腾不从，继续与李傕交战。后来马腾的结拜兄弟韩遂，也派兵前来说和两人，在说和未果之后，就与马腾合兵一处，一同攻打李傕。
朝臣种邵马宇刘范欲诛杀李傕等人，于是秘密与马腾联系，愿为内应，但因事情败露，只得逃奔槐里。
李傕郭汜怨恨马腾韩遂起兵相攻，就派遣西凉大将樊稠，以及李傕的侄子李利带兵出击，攻打马腾韩遂。
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