，全国七州二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
天子刘宏见张角的太平道如此厉害，慌忙于3月戊申日以何进为大将军，率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
接着又令卢植领副将宗员率北军五校士负责北方战线，与张角主力周旋；皇甫嵩及朱儁各领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐颍川一带的黄巾军，朱儁又又上表召募下邳的孙坚为佐军司马，带同乡里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出发与朱隽军连军。
接着各地起义者数不胜数，五斗米教领袖张鲁与五斗米教另一领袖张修联合，率领民众数十万，攻占汉中，杀死太守，消灭了当地的世族武装，响应张角。
虽然刘焉这刘学吾的提醒下早有所准备，但在这事发突然的几天里就接到战报，张鲁等人攻破汉中，杀死太守示威。可谓如惊天霹雳，原来张鲁的母亲乃是蜀中有名的美人多于刘府有来往，和刘焉更是有说不清道不明的关系。所以一直以来对其行事多有放纵，在刘学吾的示警后，刘焉虽有所关注，派人监查却未有什么负面消息传来，也就有点不以为然，如今事到临头刘焉派人把张鲁的母亲抓起来，却不料其反抗，张母自裁身完，于此双方结下大仇。一方面刘焉让手下大将董扶、严颜、吴懿等召齐军马等候吩咐，又命谋士赵韪、黄权、张松等人前来议事。
据历史记载刘焉时期：
第十四章 黄巾乱起，刘璋得将(2/6)