万余人，由日本华北派遣军司令官寺内寿一大将亲自指挥。中日两军会战兵力大致相等，但是日军武器装备明显占优势，况且气势正盛。打头阵的仍然是板垣征四郎的部队。
板垣征四郎打算中央突破，未能实现，便想迂回包抄，挫败我军。他选定了中国守军左翼阵地大白水、朦腾一带。
朦腾南峪一段由郭宗汾的71师的414旅防守。南峪由431团防守，朦腾归428团防守。朦腾以东至大白水、小白水一段，由77师的20旅防守。该师新编第1旅为预备队。428团的第1营和第2营在平型关作战中伤亡较重，第1营营长和第2营营长均负伤离队。原来每个营有3个步兵连，1个重机枪连，现在第1、第2营整编为2个步兵连；1个重机枪连。
428团到达朦腾后，团长王荣爵原拟把前进阵地设在沙河以北的卫村，后考虑到中间隔着一条小河，联络不便，便放弃了卫村，卫村便成了日军的前进阵地。朦腾以西是高山、越往西山势越高，日军不能通过。朦腾西北有431团防守，428团便在朦腾村北梁上构筑工事，居高临下，前面又有一条小河作为屏障。日军的坦克过不了河，也进不了山，无法发挥其威力。
为了牵制日军，配合南怀化我军的战斗，曾两次出击卫村，未能把敌人赶走。日军便用飞机轮番轰炸，诩大炮猛轰，接着便是敌人步兵冲击。中国守军凭借工事和昂扬的斗志，一次又一次地打退了敌人。日军白天摧毁了中国守军的工事，夜间又被中国守军修复起来；有的阵地白天丢了，晚上又被中国军队夺了回来。最多的一天，日军向朦腾阵地发s了520多发炮弹。中国守军仍然令
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